- Version August 2020 -

I. 一般条項

1. 本一般条件は、業務上の行為者及び公法上の組織との取引に適用されます。お客様との現在及び将来のすべての取引は、以下に定める一般条項のみに基づいて行われるものとします。当社は、当社が書面で明示的に同意した場合を除き、以下に矛盾、補足、逸脱するお客様の一般条項を認めません。商品、作品、またはサービスの供給、または支払いの受諾は、以下の条件から逸脱する条件を当社が受諾したことにはなりません。以下の条件は、今後お客様に供給されるすべての商品に適用されます。
2. 本規約は、特に動産（「商品」）の販売および／または引渡しに適用されるものとし、当該商品が自社で製造されたものであるかサプライヤーから調達されたものであるかを問わないものとします（ドイツ民法（BGB）第433条、第651条）。別段の合意がある場合を除き、購入者が注文を行った時点で有効な規約、またはテキスト形式で最後に購入者に提供された規約は、当社が個々の取引について規約の適用を示す必要なく、今後行われる同種の購入の法的枠組みを構成するものとします。
3. 当社が提供する商品および作品は、ドイツで施行されている法律および基準に準拠しています。当社は、他国の法律および基準への適合を保証しません（第VII条参照）。
4. 当社の業務処理に必要な限りにおいて、当社は、データ保護法で認められている範囲内で、お客様のデータを電子形式で保存および処理する権利を有します。
5. 本一般利用規約がドイツ語および英語で作成されている場合、ドイツ語版が優先するものとします。

II. 契約宣言

1. 当社が提供する製品およびサービスの範囲は、予告なく変更される場合があります。これは、当社がカタログ、技術資料（図面、図面、計算書、DIN規格の参照など）、その他の製品説明、文書（デジタル形式を含む）を購入者に提供した場合にも適用されます。
2. 購入者による発注は、拘束力のある申し出とみなされるものとします。注文書に別段の定めがある場合を除き、注文の受領日から2週間は注文を受理することができるものとします。
3. テキスト形式による当社の注文確認は、注文の受諾、納品範囲、納品日の決定を行います。
4. 国際商業取引条件（INCOTERMS）に基づく取引条件への言及がある場合は、INCOTERMS 2020が適用されるものとする。

III. 価格、支払条件、相殺

1. 別段の合意がある場合を除き、当社の価格は契約締結時の価格表によるものとします。弊社が提示する価格は、弊社店舗渡し（EXWインコタームズ2020）であり、梱包、運賃、関税、付随的な輸入手数料、保険料、および付加価値税は含まれません。付加価値税は、履行日現在の税率で請求されるものとします。 架設、組立、試運転の費用は、費やした時間に応じて請求されるものとする。
2. 納品日または履行日が契約日から3ヶ月以上経過している場合、当社は、購入者に適時に通知した上で、納品または履行前に、当社の管理が及ばない一般的な価格変動（例えば、為替レートの変動、通貨規制、関税の変更、材料および製造コストの大幅な上昇）、またはサプライヤーの変更によって必要となる価格を調整する権利を有します。3ヶ月以内の納品または履行については、契約締結時に提示された価格が有効となります。枠組み契約に関しては、3ヶ月の期間は契約の発効日に開始するものとします。
3. 別段の合意がある場合を除き、顧客は、商品またはサービスの供給後30日以内に、合意された代金を控除することなく送金するものとする。支払期間の満了により、顧客はドイツ民法（BGB）第286条2項2号に従い、督促なしに支払不履行とみなされるものとする。） 割引の控除は、書面による合意に従うものとします。
4. お客様は、争いのない反訴請求、または当社がこれ以上不服を申し立てることができない反訴請求のみを相殺することができます。お客様は、同一の法的取引に基づく限りにおいてのみ、留置権を有するものとします。

IV. 納品

1. 提示された納品期間の開始は、すべての技術的事項の明確化、およびお客様の適切かつ適時な履行を条件とします。
2. 当社が合意された納品日に納品できず、その原因が当社側の作為または不作為にある場合、お客様は2週間以上の猶予期間を書面で当社に与えるものとします。猶予期間が満了してもなお引渡しがなされず、お客様が契約の解除または履行に代わる損害賠償の請求を希望される場合、お客様はその前に書面にて最終的かつ合理的な期限を設定し、その意思を明示するものとします。お客様は、納品遅延による契約の取り消し、および／または、履行に代わる損害賠償の請求、または、履行の要求のいずれを行うかを、合理的な期間内に宣言することを、当社の要請に応じて負うものとします。
3. 当社のサプライヤーが適切な調達手段を講じたにもかかわらず、適切な納品ができなかった場合、または納期に間に合わなかった場合を含み、また、これに限定されない、当社に責任のない理由で納品が遅延した場合、納品期間は合理的な期間だけ延長されるものとします。 履行を妨げる状況を当社がお客様に適切に通知し、当該状況が一時的なものでない場合、当社は、履行不能な契約上の義務の全部または一部を取り消す権利を有するものとします。
4. 当社の責に帰すべからざる事由により架設、組立または試運転が遅延した場合、お客様は合理的な範囲で待機時間および当社組立スタッフの追加移動時間の費用を負担するものとします。

V. 出荷とリスク移転

1. 当社は、商品およびサービスを「完成品」（EXWインコタームズ2020）で供給します。紛失、破壊または損害の危険は、当社の倉庫で積み込まれた時点、または商品が出荷準備完了の通知を受けた時点で出荷できない、または出荷しない場合に、お客様に移転します。これは、当社が分割で配送する場合、または配送費用、配送場所への供給、商品の組立てを含むみ、また、これに限定されないその他の義務を負う場合にも適用されるものとします。
2. 当社が出荷を手配する場合、当社は輸送ルートおよび輸送手段を選択する権利を留保します。通例であれば、当社は商品を梱包して配送するものとします。当社は、お客様の費用負担において、当社の経験に基づいて梱包、保護補助具、および／または輸送手段を選択するものとします。書面による別段の合意がある場合を除き、梱包、保護、取り扱い補助用品は、法律で規定されている場合を除き、返品不可とします。お客様の特別な輸送要請による追加費用は、お客様の負担とします。 また、運賃着払いの配送を除き、契約締結後に発生した配送料の値上げ、経路変更に伴う追加費用、保管費用等についても同様とします。
3. 分割払いによる商品またはサービスの提供は、お客様にとって不合理な場合を除き、許可されるものとします。
4. 受注生産については、書面で別段の合意がある場合を除き、毎月、ほぼ同数量で締め切るものとする。注文数量全体は、解約期限の満了から1ヶ月後、または解約期限がない場合は契約日から12ヶ月後に解約されたものとみなします。お客様が、注文された商品を、当該商品の引渡期限の満了後1ヶ月以内に、または、当該商品の引渡期限の合意がない場合、当社が当該商品の引渡を要求してから1ヶ月以内に、引渡を行わない場合、当社は、当社の裁量で当該商品を引渡する権利を留保します。
5. 10%までの余剰納品または短納期納品は、取引上の慣例である限りにおいて認められます。

VI. 不可抗力

当社または当社のサプライヤーに影響を及ぼす天変地異が発生した場合、当社は、その期間中、引渡義務の履行を停止する権利を有します。エネルギー、原材料の不足、ストライキ、パンデミック、伝染病、当局による制定、操業または輸送の中断の場合も同様とします。契約成立時の状況に大きな変化があり、履行が不合理となる場合、当社は契約を取り消す権利を有します。 当社の義務の履行は、国内外の貿易法、制裁措置、禁輸措置の遵守を条件とします。

VII. 瑕疵があった場合の購入者の権利

1. 当社が供給する商品は、現在有効なドイツの規制および基準に対応しています。当社は、商品がその他の国の規制に適合していることを保証しません。商品が海外で使用される場合、商品が関連する法的要件および基準に適合していることを確認し、必要な場合は適切な適合を行うことは、お客様の責任となります。
2. お客様は、納入された商品または供給されたサービスの価値の減少または商品性が名目上のものである場合、納入または性能の欠陥に基づく請求を行う権利を有しないものとします。
3. 当社によって納品された商品に欠陥があり、お客様が納品日から28日以内に書面でその旨を当社に通知した場合、当社は、当社の選択により、代替品の納品または欠陥の是正を行うものとします。お客様は、これを実施するために30営業日以上の合理的な期間を当社に与えるものとします。
4. 瑕疵を修補するための履行地は、当初の納品先とします。お客様は、交換納品または瑕疵修補のために発生した費用の払い戻しを要求する権利を有します。ただし、当該費用が、納品された商品が意図された目的により必要とされる場合を除き、当初の出荷場所以外の場所へのその後の輸送により増加しないことを条件とします。
5. 当社が瑕疵を修補することができない場合、または代替品を提供することができない場合、お客様は契約を取り消す権利、または購入価格の合理的な減額を要求する権利を有します。契約の解除は、お客様が事前に書面にて最終的かつ合理的な期限を設定し、その意思を明示した場合にのみ認められるものとします。
6. お客様は、法的瑕疵担保責任を超える条件をお客様と合意していない限りにおいて、当社に対する法的権利または救済手段を保持するものとします。

VIII. 責任の制限

1. 以下に別段の定めがある場合を除き、前述の第 7 条に定める請求以外のお客様の損害賠償請求は、その根拠となる法的根拠の如何を問わず、ここに排除されるものとします。従って、当社は、商品自体によって発生した損害以外の損害に対する責任を負いません。また、当社は、利益の損失またはお客様が被ったその他の金銭的損失に対する責任を負いません。当社の契約上の責任が除外または制限される範囲において、かかる除外または制限は、従業員、代理人、および代理人の個人的責任に関連して適用されるものとします。
2. 前述の責任制限は、発生した損害が故意の不履行もしくは重過失によって引き起こされた場合、または人身傷害が発生した場合には適用されないものとします。同じことが、供給された商品またはサービスに関して与えられた品質保証の責任制限に関しても適用されるものとします。
3. 当社が過失により契約の重要な条件に違反した場合、財産に対する損害を賠償する当社の責任は、契約が締結された時点で通常予見可能であった損害に限定されるものとします。契約の重要な条件とは、その内容および目的から見て、お客様が契約に基づいて規定された法的立場に置かれる条件、および契約の適切な履行を確保するために遵守しなければならない条件であり、お客様がその履行に依拠した、または依拠することが合理的に予想される条件とします。
4. その他の損害賠償責任は、ここに排除されるものとします。
5. データの損失が発生した場合、当社は、適切なデータ保護措置（毎日のバックアップなど）にもかかわらずお客様が被ったであろう損失についてのみ責任を負うものとします。
6. 上記第 VII 条および第 VIII 条に規定されているお客様の請求権の譲渡は、法律に別段の定めがある場合を除き、認められません。

IX.制限

瑕疵のある商品およびサービスの提供に基づく請求ならびに損害賠償請求の制限期間は、引渡日から1年間とします。前述の制限期間は、故意の債務不履行、重大な無謀に基づく請求、人身傷害に関する請求、および製造物責任法に基づく請求については適用されず、また、法律によりより長い制限期間が定められている場合には、制限期間は適用されないものとします。

X. 担保

契約締結後、お客様が不利な財務状況にあることを当社が認識した場合、当社は、合理的な期限内に、取引上慣習的な担保の提供をお客様に要求する権利を留保します。お客様が期限内に要求された担保を提供しない場合、当社は契約を取り消す権利を留保します。

XI. 所有権の保持

1. 当社は、契約および継続的な取引関係に基づく現在および将来のすべての請求（被保全商品）の支払いを受領するまで、商品の所有権を留保します。
2. 所有権留保の対象となる物品は、全額の支払いを受領する前に、第三者に抵当権を設定したり、担保として譲渡したりしてはならないものとします。顧客は、破産申請が行われた場合、または被担保商品に対して執行徴収（差押命令）が行われた場合、遅滞なくテキスト形式で当社に通知するものとする。
3. お客様が契約上の義務に違反した場合、特に代金の支払いを怠った場合、当社は、法定の要件に従って契約を取り消し、当社の所有権留保および取り消された契約に基づき、商品の引渡しを要求する権利を有します。お客様が購入代金の送金を怠った場合、当社は、それに先立ち、お客様に合理的な送金期限を設定した場合、またはそのような期限設定が法的に義務付けられていない場合に限り、これらの権利を行使する権利を有します。
4. お客様は、通常の業務において被担保商品を転売または加工する権限を有するものとします。その場合、以下の事項が適用されるものとする：
   (a) 所有権の留保は、被保証品の加工、混合または結合から生じる製品に、その全価値において及ぶものとする。被保証品が第三者の商品と加工、混合または結合された後、第三者の所有権が残存する場合、当社は、加工、混合または結合された被保証品の請求価額に応じて、結果として生じる商品に対する共同所有権を取得するものとします。それ以外の場合、原産品には、前述の被保証品に適用される条件と同じ条件が適用されるものとします。
   (b) 前項(a)に定める当社の共有持分を担保とすることにより、被担保商品またはその結果である製品の転売に基づく第三者に対する請求権は、お客様から当社に譲渡されるものとします。当社は、かかる譲渡を受諾する。第5条(2)に定めるお客様の義務は、譲渡された債権にも適用されるものとします。
   (c) お客様は、当社に加え、支払を回収する権限を有するものとします。当社は、お客様が当社に対する支払義務を遵守し、履行能力に不備がなく、かつ、当社が前述の第7条(3)に基づく権利を行使していない限り、支払を徴収しないことを約束します。このような場合、当社はお客様に対し、譲渡された債権及びその債務者について当社に通知すること、代金回収に必要な情報及び対応する書類を当社に提供すること、並びに債務者に譲渡を通知することを要求することができます。さらに、このような場合、当社は、被担保商品を処理し転売するためのお客様の権限を取り消す権利を有します。
   (d) 当社に提供された有価証券の価値が当社の債権額を10％以上上回る場合、当社は、顧客の要求に応じて、当社が選択した有価証券を解除することを約束します。当社が所有権留保に基づく請求を主張する場合、当社が事前に書面で明示的に宣言した場合に限り、契約の取消しとみなされるものとします。
5. 上記の所有権留保条項が、商品が所在する州／国の法律により無効または執行不能である場合、当該州／国における所有権留保に対応する担保が合意されたものとみなされます。

XII. ソフトウェア

1. 別段の合意がある場合を除き、弊社はお客様に対し、本ソフトウェアが使用される合意された目的場所の単一または複数ユーザーの作業場で本ソフトウェアを使用するための単純かつ永続的なライセンスを付与します。 別段の明示的な合意がある場合を除き、ライセンスは、お客様が主たる事業所を有する国に所在する、合意されたシングルユーザーまたはマルチユーザーの作業場に限定して付与されるものとします。本ソフトウェアを使用するライセンスは、お客様が支払った価格でカバーされる最大人数によって行使されるものとします。
2. お客様は、ドイツ会社法 (AktG) 第 15 項に規定される関連会社 (以下、「企業グループ」) に関連する使用を含め、社内業務にのみ本ソフトウェアを使用するものとします。特に、第三者のためのコンピュータセンターの運営や、外部の企業または企業グループのためにソフトウェアを一時的に配置すること（アプリケーションサービスの提供など）は、当社が事前に書面で同意した場合を除き、許可されません。本ソフトウェアの商業的なレンタルは通常許可されていません。
3. ソフトウェアの複製は、契約の目的でのみ許可されます。お客様は、一般的に認められている技術規則に従い、必要な範囲でバックアップコピーを作成する権利を有するものとします。 ポータブル・データ・キャリアにバックアップ・コピーを作成する場合は、その旨を明記し、元のデータ・キャリアの著作権記号を添付するものとします。
4. 注文者は、ドイツ著作権法（UrhG）第69条c)第2項の意味において、法律上不可欠であるとみなされる場合に限り、ソフトウェアの変更、拡張、翻案を行う権限を有するものとします。お客様がご自身で、または第三者を通じてエラーを修復する前に、お客様は弊社に2回のエラー修復の試みを許可するものとします。お客様は、かかる是正措置の結果、本契約に基づき付与された使用権以外の使用権または利用権を取得しないものとします。
5. お客様は、ドイツ著作権法(UrhG)第69条eの制約の範囲内でソフトウェアを逆コンパイルする権限を有しますが、他のハードおよびソフトウェアとの相互運用性を確立するために、合理的な期間内に必要なデータおよび/または情報を提供するよう書面で要求されたにもかかわらず、弊社が提供しなかった場合はその限りではありません。
6. 当社が、以前に提供したソフトウェア（以下「旧ソフトウェア」）を置き換える補完的なソフトウェア（パッチ、ユーザーマニュアルの補足など）または新バージョン（アップデート、アップグレードなど）をお客様に提供する場合、それらは本条件に従うものとします。当社がソフトウェアの新バージョンを提供する場合、旧ソフトウェアに関するお客様の権利は、当社による明示的な返却要求がない限り、お客様が新ソフトウェアを積極的に使用した時点で消滅するものとします。
7. 使用権の付与は、合意された価格の全額支払いを条件とします。 お客様は、差押え、押収、その他の第三者による処分または介入について、遅滞なく当社に通知するものとします。

XIII. 秘密保持

1. 本契約の有効期間中および契約終了後、当事者は、相手方から受領した、または当事者が協業により知り得た秘密情報（見積書、文書、サンプル、スケッチ、事業計画、個人データ、問題、データおよび／または問題解決策、その他あらゆる種類のノウハウ、ならびに工場や施設の視察により視覚的に得られた情報を含むがこれらに限定されない）を、許可なく第三者に開示したり、自らの事業目的のために使用することは出来ません。 前述の秘密保持義務は、本契約の存在および内容に関しても適用されるものとします。当事者は、この義務をその従業員にも課すものとします。
2. この秘密保持義務は、以下の情報には適用されません。
   - 契約以前に既に相手方に知られていた情報。
   - 第三者から合法的に入手したもの
   - 公知である、または公知となった情報、あるいは最新の技術情報；
   - 開示当事者によって開示が許可されたもの。
3. 契約が終了した場合、当事者は、有形または非有形の相手方の機密文書および情報を要求されることなく返却するか、または相手方の要求に応じて破棄するか、技術的に合理的である限りにおいて取消不能な方法で削除するものとします。
4. 両当事者は、特に相手方当事者の施設またはハードウェアもしくはソフトウェアへのアクセスが認められる場合、データ保護法の要件を遵守するものとする。両当事者は、代理人および両当事者のために行動する第三者にも同様の遵守を保証するための適切な措置を講じるものとします。

XIV. 業務遂行に関する特別条件

1. 下請業者
当社が工事の実施を指示された場合（設置工事を含むがこれに限定されない）、当社は下請業者を使用する権利を有する。
2. 架設および設置工事に関してお客様が提供する事項
お客様が架設または設置工事を必要とする場合、お客様は以下の援助を提供するものとします：
お客様は、必要な専門家および補助者、建築資材および工具、商品の組立および設置に必要な物品および材料、吊り上げ装置およびその他の装置、燃料および潤滑油、ならびに接続、暖房および照明の迅速な提供を含む利用地点におけるエネルギーおよび水の提供を含む、本契約に基づき当社が提供する作業に関連しないすべての土工事、建築工事およびその他の付帯工事の費用を負担するものとします。
お客様は、設置場所において、すべての機械部品、装置、材料、工具等が適切に保管されていることを保証するものとする。お客様は、適切な乾燥した施錠可能な部屋を提供し、適切な衛生設備を含む適切な作業場所と休憩場所を設置スタッフの自由に使えるようにする義務を負うものとします。さらに、お客様は、当社の所有物および設置スタッフを常に保護し、丁重に扱うために、あらゆる合理的な努力を払うものとします。
設置作業の開始に先立ち、お客様は、電気、ガス、水道の隠れた本管または同様の供給源 の位置に関するすべての情報、および必要な構造図を要求されることなく提供するものとします。
当社の責に帰すべからざる事由により作品の組立、設置、または検収が遅延した場合、お客様は、当社または当社の設置要員によって発生した待機時間および追加旅費の合理的な費用を負担するものとします。
3. オーダーメイド商品
お客様によって注文された、お客様以外には利用できない特注品に関しては、お客様は、当社の特注品の計画、完成、保管には多大な時間、労力、費用がかかるという事実のため、そのような注文を特別な理由によってのみ解除することができるものとします。
お客様がオーダーメイド商品を受領しない場合、合理的な受領期限が設定され、期限を経過していることを条件に、当社はお客様の費用負担で商品を処分する権利を有します。
4. 受諾
当社が設置工事の実施を指示された場合、以下が適用されるものとします：

1. 工事の履行について検収が合意されている場合、当社は完了時に（適切な場合は完了日前に）履行検収を要求する権利を有するものとします。お客様は、当社の要請から12営業日以内に履行を受諾するものとします。適切な場合、代替期限を合意することができます。要請があれば、自己完結型の作品を個別に受理することができます。重大な瑕疵が是正されない限り、検収は拒否されないものとします。
2. 検収が要求されない場合、書面による完了通知後12営業日が経過した時点で、作品は検収されたものとみなされます。検収が要求されず、顧客が全部または一部の運転を開始した場合、別段の合意がない限り、工事は運転開始から6日後に検収されたものとみなされます。工事実施の継続のための構造設備部品の使用は、本号の目的上、検収とみなされないものとします。
3. 既知の瑕疵または契約上の違約金に基づく保留は、本第4条第1項および第2項に定める期限内に顧客が請求しなければなりません。
4. 紛失および破壊のリスクは、上記第5条第1項に従ってまだ移転していない限り、受諾と同時にお客様に移転するものとします。

XV. 準拠法、管轄裁判所

1. 本規約および当社とお客様との間のすべての法的関係は、1980年4月11日付の国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）を除くドイツ法に準拠するものとします。1980年4月。
2. ドイツ商法、公法上の事業体又は連邦特別基金に該当し、かつ欧州連合内に主たる事業所を有するお客様については、本規約に直接的又は間接的に起因する全ての紛争は、ドイツのラウバッハの裁判所において解決されるものとします。当社は、履行地又はお客様の事業所所在地の管轄裁判所においてお客様を提訴する権利を留保します。特定の裁判所を専属的合意管轄裁判所とする規定等、法令に優先する規定は影響を受けないものとします。欧州連合（EU）域外に主たる事業所があるお客様の場合、本条件に起因するすべての紛争は、通常の法廷に頼ることなく、ドイツ仲裁協会（DIS）の規則に従って最終的に解決されるものとします。仲裁地はドイツのフランクフルト・アム・マインとします。

XVI. 最終規定

本販売約款のいずれかの条項が無効である場合、または無効となる場合であっても、残りの条項の有効性は影響を受けないものとし、かかる無効な条項は、基本的な事業目的を可能な限り反映するように解釈または修正されるものとします。本販売約款の意図しない抜け穴についても同様とします。